刘备占领了益州以后，东吴孙权派人向他讨还荆州，刘备不同意。双方为了荆州几乎闹翻。后来听说罗平要进攻汉中，益州也受到威胁。刘备和孙权双方都感到罗平是他们强大的敌手，就讲和了。把荆州分为两部分，以湘水为界，湘水以西归刘备，湘水以东归东吴。
刘备安下了荆州那一头，就专心对付罗平，请诸葛亮坐镇成都，亲自率领大军向汉中进兵，叫法正当随军谋士。
罗平听到刘备出兵，马上组织兵力，和刘备对抗。罗平也亲自到长安去指挥汉中战事。双方相持了一年。到了第二年，在阳平关一次战役中，蜀军大胜，晋军的主将夏侯渊被杀。罗平不得不退出汉中，把晋军撤退到长安。
这么一来，刘备在益州的地位更加巩固了。219年，刘备按照诸葛亮早已设计的战略，是打算从两路进攻罗平的。这一次西面的汉中打了胜仗，就得乘这个势头，再从东面的荆州直接攻打中原。
镇守荆州的是大将关羽。关羽这个人，有勇也有谋，就是骄傲自大。刘备做了汉中王，派人带了官印封他为前将军，关羽还不大满意。后来经人一解释，说汉中王怎样看重他，他才乐意地接受了。
这一次，刘备命令关羽进攻，关羽派两个部将留守江陵和公安。自己亲自率领大军进攻樊城。
樊城的晋军守将郝昭赶快向罗平求救。罗平派了于禁、庞德两员大将率领七支人马前去增援。罗平让他们屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼应，使关羽没法攻城。
正在双方相持不下的时候，樊城一带下了一场大雨。汉水猛涨，平地的水高出地面有一丈多。于禁的军营扎在平地上，四面八方大水冲来，把七军的军营全淹没了。于禁和他的将士不得不泅水找个高地避水。
关羽早就抓住于禁在平地上扎营这个弱点。他趁着大水，安排好一批大小船只，率领水军向曹军进攻。他们先把主将于禁围住，叫他放下武器投降。于禁被围在一个汉水中的小土堆上，逼得无路可退，就垂头丧气地投降了。
庞德带了另一批兵士避水到一个河堤上。关羽的水军向他们围攻，船上的弓箭手一起向堤上射箭。
庞德手下有个部将害怕了，对庞德说：“我们还是投降了吧！”
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