曹操让汉帝下诏书，要求益州牧刘璋出兵讨伐张鲁，不管刘璋是否领命，至少在南面给张鲁制造压力。同时下诏书给田靖，命令田靖领本部人马南下进兵汉阳郡，与曹军在汉阳郡汇合。
曹操大军到了长安，夏侯渊早已经做好了出征的准备。曹操以夏侯渊为先锋，领兵三万，发兵凉州，曹操帅十万大军随后。
夏侯渊一路西进，羌人氐人望风而逃。夏侯渊接连收复了多处失地，士气大增，所以难免有了轻视马超的心思。夏侯渊不等曹操大军跟上，就率先进军冀县，结果在射虎谷中了马超的埋伏。三万大军折损二万余，夏侯渊只得领着几千残兵败退。
曹操重责了夏侯渊，让夏侯渊押运粮草。重新以张郃为先锋，领兵两万，当先开路，自领大军随后。
张郃吸取了夏侯渊的教训，一路谨慎小心，凡遇到可埋伏的地形，往往放火烧山。他可没把凉州当自己的地方，反正大火过后，没有了牧草，那是羌人和氐人需要担心的事情，他的目标只有一个就是打败马超。
马超看到张郃防御严谨，根本没有可乘之机，所以干脆放他进来，在冀县城下迎敌。
等张郃到了城下，马超拍马出阵，哪知道张郃根本不与他斗将，而是列出整齐的军阵迎敌。马超麾下多骑兵，本来西凉骑兵对步兵是由很大优势的。但是张郃似乎早有准备，阵前遍布陷马坑，第一排大盾，第二排长矛手错身支起长矛，后面如法又安排了两排大盾和长矛手，弓弩手在后实施箭雨覆盖。
马超的骑兵在一轮冲锋时候，死伤过半而没有建功，没有办法马超只好鸣金收兵。张郃与马超相持数日，马超连番攻打没有效果，这时曹操的八万大军却到了。曹操与张郃领兵将冀县围了一个水泄不通。
马超之前占领冀县，并没有太多反抗。但是当初杀了凉州刺史韦康，本就不得人心，如今曹操大军兵临城下，城中的氛围一下微妙了起来。
曹操围城十日时候，马超麾下兵马几乎全部上城墙轮值过，如今士卒死伤过半，就是没有受伤的连日守城，也是身心疲惫，最糟糕的是也没有有后备兵员。对马超来说，为今之
计只有突围，然后去汉中找张鲁借兵。
但是马超突围却只准备带走骑兵，那些步兵和之前的降将，他是准备让其坚守冀州为自己拖延时间的。可惜，马超原本秘密的撤退命令，却提前被外泄了。原冀县降将杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信等便趁夜召集旧部，打开冀县城门，迎曹操大军进城。
马超得到曹军进城的消息，知道大势已去，立刻带着庞德和杨昂带领不到五千人的骑兵队伍，从西门突围而出。
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