张闿虽然兵多，可是此时正在攻城，再加张飞是从他的后军奇袭。
张闿即使再厉害，又岂能是张飞的对手，只见袁军顿时军阵大乱。
刘备见此机会，哪能放过，也是率领全军向敌军冲击而去。
而城的郭嘉此时也是松了口气，终于还是守住了下邳。
此时城中仅剩三千可战之兵，能坚持到现在已经不错了。
可是郭嘉总觉得哪里不对，然而，此时自己被困城中也是无计可施。
等刘备军加入战团以后，两军十几万军队开始了大规模的混战。
虽然袁术军战斗力不行，可是人多啊，虽然处处被压制，可是还是能够抵抗。
此时的下邳城下犹如人间炼狱，到处尸骸残肢，血流成河。
两军的人员也在以一个恐怖的速度减少着，尤其是袁军。
整整经过了一天一夜的战斗，袁术军开始败退，最后张闿领着还能站着的两万余人向豫州逃离，此次竟然减员七万余人。
而胜利者刘备军也没好到哪去，原本兵力就有劣势，虽然胜了，却也是惨胜。
可是毕竟是胜利了，剩余的三万余人开始欢呼起来。
刘备让张飞率领一万兵马追击逃兵，而刘备则准备率军回城。
可是就在刘备要准备回城之时，突然后方杀声四起，无数军队向下邳而来。
刘备这时也是彻底懵了，而城的郭嘉却是醒悟过来了，这是鹬蚌相争，渔翁得利啊。
此时冲过来的正是曹操的军队，而其先锋正是曹洪和曹休麾下的虎豹骑。
郭嘉看到敌军数量庞大，不下十万之数，郭嘉知道下邳城危矣。
于是郭嘉果断率军撤离城墙，命士兵大开城门，率军和刘备汇合。
刘备一看下邳城门开了，正欲向城内撤去，可是突然看到城内兵马向外而来，顿时感到不妙。
这时就听有人喊自己，刘备定睛一看，是郭嘉。
就听郭嘉道：“主公，此时下邳已是围城，我们不可死守，为今之计只能向北，收拢残军，据城而守。”
刘备听后叹道：“也只能如此了，速速通知云长接应我们。”手下应是而去。
而此时虎豹骑已经冲击到了刘备的军中，如入无人之境。
因为刘备军已经战斗了一天一夜，已经到了崩溃边缘。
而此时的敌军，为他们奉了压死骆驼的最后一根稻草，刘备军已经彻底崩溃了，可以说毫无战斗力可言。
刘备知道事不可为，便纵马向北而去，而郭嘉由于身体孱弱，被丢在了后面，卷在了乱军之中。
仅仅过了两个时辰，除了刘备带走了一万兵马，其他的人马死的死，降的降。
而郭嘉也被夏侯渊俘虏了。
曹操命五千兵马留守下邳，而自己亲自率军去追击刘备。
刘备被追的狼狈不堪，最后在琅琊国，因为关羽的支援，才守住了城池。
而刘备听闻刘协攻占了东莞郡，此时掌握在自己手里的只有城阳郡、琅琊国和东海了。
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