在朱异和萧正德的努力下，武帝任命萧正德为平北将军、都督京师诸军事，屯守丹阳。萧正德早已与侯景约为内应，便派大船数十艘，以运芦苇为名，暗中接济侯景军辎重。
当时梁宁远将军王质率水军三千巡弋江上，侯景在得到萧正德的资助后，想要即刻渡江南下，又担心被王质阻击，便暂时按兵不动，派探子前去探查。
此时，已经升任临川太守的陈昕向武帝建议，采石急须重兵镇守，而王质水军力量较弱，要求增加戍军。武帝遂命王质与陈昕换防。
侯景得知消息后，遂乘王质与陈昕换防之机，率军八千自横江渡江，抢占采石，俘获陈昕。继而又分兵袭取姑苏，俘获淮南太守萧宁。
如此一来，侯景的主力已经进到慈湖，建康震动。武帝固守皇城台城，将周遭军务一应托付给皇太子萧纲。太子部署建康防务，命大将羊侃总督城内诸军，并赦免囚徒以充军。百姓与士大夫恐惧侯景军的势力，惶惶不可终日。多亏羊侃布置防守，整顿秩序，陈庆之亦带病从旁协助其排兵布阵。皇太子萧纲欣赏羊侃的胆识，对他很是倚赖。
侯景军于十月二十日渡长江，十月二十四日至朱雀航。由于有萧正德的内应，侯景很快攻破朱雀门，守门的东宫学士庾信只坚守了一个时辰，就不得不弃城逃走。
接着，萧正德开宣阳门，迎接侯景军入城。十月二十五日，侯景军围攻台城，由于有羊侃的坚守，久攻不下，侯景乃筑长围以断台城内外联络。十一月初一，萧正德在朱雀航登基为皇帝，改元正平，封侯景为丞相，并加紧对台城的攻势。
在这片大陆的北方，也是同样的波谲云涌。
在萧正德登基前后，宇文泰暂时将高澄逼出洛阳，自己占据了北方的半壁江山。高澄也不甘示弱，养精蓄锐以待时机。若是想弄明白宇文泰如何能反压高氏基团一筹，两个“护国之臣”之间又为何会起争执，还要从元子攸被吊死后说起。
元子攸崩后，高欢打着为帝报仇的旗号，四处招兵买马。尔朱家的暴政也引起了百姓的不满，群起而响应高欢的号召。
有了人和的因素，没过多久，高欢就败尔朱天光等于韩陵。韩陵之战后，尔朱氏集团势力大减。尔朱兆逃亡并州，仲远奔东郡，不久投奔萧衍，尔朱天光、度律、世隆、彦伯、青州刺史尔朱弼相继被杀，尔朱氏集团几乎覆灭。
之后高欢为自己加大将军职位，并扶立元恭为帝，作为自己的傀儡。可是元恭虽然聪明，却太过聪明，他也不甘于只做一个收人压制的傀儡。在享受着高欢扶持的同时，他还与宇文泰来往甚密，引起了高欢的猜疑。
宇文泰虽然表面上也臣服于元恭，但高欢清楚，元恭不过是个傀儡皇帝，没有话语权，谁能挟持天子，谁就能令不臣。各路诸侯中，其他人都不足为惧，唯有宇文泰让他觉得棘手。
宇文泰在关中蛰伏多年，没有人注意到这个陇西的势力，谁料他刚和尔朱家的人打了个两败俱伤，宇文泰就跑出来坐拥渔利，不仅将三秦之地全部据为己有，连尔朱家族的根据地三晋之地都虎吞了，让他不得不防。
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