墨洛温王朝末期，王权衰落，宫相掌握实权。宫相原是王室的财产总管，后独揽军政大权，成为事实上的掌权者。国王被称为“懒王“，不理朝政。史书记载当时的情况道：国王“满足于他的空洞称号“;“他披着长发，垂着长须，惯于坐在宝座上面，扮演着统治者的角色，他倾听来自任何地方的使节的陈词，在他们离去的时候，向他们说一说别人教给他或者命令他回答的辞句，好像是出于自己的意旨似的。这就是他所执行的唯一职务“。
687年，奥斯特拉西亚宫相赫里斯塔尔·丕平歼灭群雄，成为全法兰克王国的唯一宫相。
但他一死（714年），争夺最高权力的斗争立即展开。丕平妻普赖克特鲁狄斯，监禁查理（丕平另妻所生，即后来的查理。马特），在科隆执政。纽斯特里亚和勃艮第拒绝服从，出兵击败普赖克特鲁狄斯于贝比涅。然而，查理成功出逃，并在奥斯特拉西亚贵族支持下粉碎纽斯特里亚的进攻，收复科隆；717年初更兵临康布雷，直逼巴黎。这时，阿奎丹和弗里斯兰独立，萨克森人和阿雷曼尼人发动新的进攻。720年，查理平定各地叛乱，成为法兰克王国实际统治者，仍称宫相。732年，查理在普瓦提埃粉碎阿拉伯人的进攻，维护了法兰克国家的独立，从此声威大震，被称为“马特”（锤子）。
查理◇马特（715-741任宫相）是封建统治阶级中有远见的政治家。他认为，仅仅通过镇压内乱、驱逐外敌，并不能达到长治久安的目的，必须根本改变墨洛温王朝无条件封赠土地的制度，实行有条件的分封，将豪绅显贵跟王室紧密联系起来，才能加强中央权力。因此，他开始进行采( benefice）改革。查理将国家掌握的土地、没收叛乱贵族的土地和部分没收教会的土地分封给官员和将领，条件是必须服兵役和履行臣民义务（如缴纳租税、交出盗匪），只限终生，不得世袭。受封者不履行义务，则收回采邑。封主或封臣一方死亡，也收回采邑，分封关系终止；继承人如愿继续以前的关系，必须重新进行分封。
查理·马特的采邑改革影响重大。中央把土地作为采邑封给大封建主，
大封建主再把它封给自己的臣下为采邑，层层分封，层层结成主从关系，形成像阶梯似的等级制。这是西欧封建土地所有制的基本特征。封主有责任保护封臣，封臣必须忠于封主，封建主阶级内部的联系加强了。并且，封臣得到采邑时同时获得了领地上农民的管辖权，对劳动者的控制也加强了。采邑改革后，骑兵逐渐代替步兵，奠定了西欧骑士制度的基础，也为日后加洛林王朝的强盛创造了条件。737年，墨洛温王朝末王死，查理不设
新王，自己直接统治。查理为缓和与教会的关系，积极支持传教活动。740年，格雷戈里三世封他罗马贵族称号，赠以圣彼得墓钥匙。查理还答应帮助教皇反对伦巴德人，但查理不幸于741年逝世，没能实现这个愿望。
747年，查理之子矮子丕平（741-751年任宫相，751-768年为国王）独自执政，图谋篡夺早已名存实亡的王位。751年，他遣使晋见教皇札哈里亚斯说：“法兰克国王虽属王族和称王，可除在公文上签名外实际没有任何权力。换言之，他们无权，只会照宫相的吩咐办事。“教皇心领神会，同时为换取法兰克的支持以反对伦巴德人的威胁，便回答道：他认为“有实权的人应当国王和称王，比徒有国王虚名的人当王称王更好更有利“①。丕平在苏瓦松召开大会，隆重宣布教皇“决定“，篡位称王，开始了加洛林王朝的统治。大主教博尼费斯为丕平涂膏油、戴王冠，将墨洛温朝末代国王希尔德里克三世削发为僧，贬入修道院。753年，伦巴德人威胁罗马，新教皇斯蒂芬亲往基尔西向丕平救援。
754和756年，丕平两次出兵意大利打败伦巴德人，将夺得的拉文那到罗马之间的“五城区“赠给教皇。这件事被称为“丕平献土“。丕平献土奠定了教皇国的基础。而此时在华，唐帝国正面临一场空前的“安史之乱”。
与此同时，教皇为掩盖其领土野心，伪造所谓“君士坦丁赠礼“，诡称罗马帝国皇帝君士坦丁为感谢罗马主教西尔维斯特治好他的病，将罗马和帝国西部的统治权赠给他和他的继承人，自己迁到君士坦丁堡去。
15世纪，意大利人文主义者洛伦佐·瓦拉用考证的方法彻底揭穿了这个谎言。768年，矮子丕平死，按传统由他的两个儿子查理和卡洛曼平分国土。
771年，卡洛曼早死，由查理独揽大权。在查理（768-814年是法兰克国王，800-814年为皇帝）统治时期，加洛林王朝臻于极盛。他在位46年，进行50多次战争，戎马倥偬，南征北战，将法兰克国家的版图几乎扩充一倍，成为一个囊括西欧大部分地区的庞大帝国（即加洛林帝国），本人也被称为“查理大帝“（或音译“查理曼“)。
查理继续他父亲发动的阿奎丹战争，769年占领阿奎丹和加斯康尼。773-774年，他应教皇之请，出兵击败伦巴德人并迫使其投降，立次子丕平为意大利王。778-801年，查理两次出兵西班牙，但初战不利，长官罗兰丧生。查理最终夺得包括巴塞罗那在内的埃布罗河以北土地，建立西班牙马尔克（边区）。
787年，查理还亲自带兵从罗马南下卡普亚，迫使本内文图姆公国不战而降。从772年到804年，查理对萨克森进行了旷日持久的战争。战争十分激烈。艾因哈德哀叹道：“没有一次战争比萨克森战争更持久、更残酷，没有新王朝最著名的统治者是查理大帝。“查理“拉丁文读“加洛鲁斯“，故称“加洛林王朝“。
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