窦建德：原隋军二百人长，占据河北广大郡县。
李密：原隋朝罪犯，投身瓦岗军，占据巩地。
罗艺：原隋朝虎贲中郎将，驻守涿郡。
距离太原四百里的刘武周部因发生大规模的饥荒，全城的物价飞涨，粮食短缺，导致城中百姓饿死，马邑太守王仁恭拒绝开仓放粮，于是刘武周聚集乡里豪杰，斩杀太守开仓放粮。
既然都杀了太守，刘武周干脆一不做二不休，直接进攻楼烦关，但是他兵力不足啊，于是他引狼入室，投靠东突厥，寻求帮助。为了获得东突厥首领始毕可汗的支持，许下承诺，只要拿下楼烦郡，汾阳宫内的数千江南美女全部送给毕可汗。
在东突厥的支持下，刘武周攻克楼烦关，进占楼烦郡，通过汾阳宫内江南美女换取无数蒙古草原战马，实力进一步得到提高，下一个目标直指定襄郡。
此刻李渊坐不住了，刘武周距离李渊也就三百余里，难免不久将来与刘武周一战。
李渊立即召集所有众将领、属下官吏，对他们说：“如今皇帝让我在太原担任留守，现在刘武周已经攻占了皇帝别宫，就算那些反贼不杀我们，皇帝论罪下来，我们也要被处死”。
手下的将士官吏都回应：“国家利益大事，我等全凭太守决断”。
得到手下们的支持，李渊大手一挥下宣布：“好！那就反他娘的！”，于是下令招募士兵，十天时间要招得一万人。
既然决定反了，那势必需要个理由啊，总不能跟天下其他人说我要当皇帝，我要起兵造反。
李渊这个人还是很聪明的，早前在召集部下商量造反时，就被和自己不对付的政敌王威和高君雅所察觉，为防止走漏风声，直接下令将此二人抓起来，对军中所有将领说到：“有人告发王威、高君雅两人已经投靠突厥了，还将突厥大军引来”。
少日，突厥果然进犯边境。军队将领士兵一看，果真如此。纷纷建议李渊杀了王威、高君雅二人，并派出刘文静与突厥和谈。
公元617年，六月己卯日，李渊向各郡发布军事公告，自称是禁暴救乱的义兵，设置大将军府，建立左、中、右三军。命长子李建成为左领军大都督，左军隶属其下；次子李世民为右领大都督，右军隶属其下；三子李元吉为中军。裴寂为长史、刘文静为司马...跟随李渊的将领都封了官职。
明眼人一看就看得出来，造反就造反嘛，整那些花里胡哨的名头干什么。
李渊手执白旗，在原野上对全军进行大动员、宣誓。派李元吉任太原留守，左右两军从太原发兵，一路势如破竹，直攻龙门县。
隋朝骁卫大将军屈突正驻守河东县，眼看对岸的李渊来势汹汹，直接下令拆断渡桥。
不过没用，李渊早已下令冯翊的盗贼孙华、土门的盗贼白玄度准备好舟船来渡河。
成功渡河后，李建成在潼关驻守，李世民直接从渭北进攻长安。
远在长安的李渊三女、柴绍之妻的平阳公主知道父亲起兵，立马聚拢关中豪强，发动司竹起兵，统领“娘子军”配合李世民攻克长安。
从李渊起兵到拿下长安，不过短短四月。
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