岁尾，张飞张罗着摆宴席相庆，过一个好年。刘备听说过年居然落起泪来，众人问其原因，刘备说自己漂泊一生，无所依据，这么多和自己同甘共苦的部众也没有栖身之地，只能在这野外过节，心里十分难受。张飞既然如此，那为何不发兵去取南郡荆州?
刘备说，曹仁是一员上将，南郡守军又没有受到损失，我们只有两万人，如何能攻下这些坚城?诸葛亮在一旁道，主公何不去借上几万兵马?刘备问找谁借?诸葛亮一指东方答道：周瑜!……于是。一个借东吴之力夺取南郡的谋划就此展开。
东吴大营，孙权正大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。众将认为刘备是要攻取荆州，周瑜极为不安，骂斥刘备、诸葛亮居心叵测，因为荆州诸郡早被他视为东吴囊中之物了。周瑜准备领大军先行攻取!但鲁肃认为刘备军只有两万人，如何取得了南郡?若刘备真想取南郡，就让他和曹军拼斗，待双方两败俱伤之后，东吴再去轻取。
黄盖却说，哨探拿到了一名刘备所部的逃兵，供称荆州城中已有内应，待刘备军一攻城，就有人里应外合。登时，有人怀疑“这会不会是刘备故意放出的疑兵、风声?”周瑜却坚信未必如此。因为刘琦已经投靠刘备，刘表父子经营荆州有年，刘备早就想贪得荆襄为大业根基!所以，周瑜一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一面亲自往油江口刘备大营探听虚实。
刘备大营中，周瑜始终没有看到准备攻城用的云梯等物……于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。
在刘备大帐里，周瑜与刘备唇枪交涉，说赤壁之战中东吴出力最大，阵亡的将士也最多，理应得到南郡和荆州这个胜利果实。并告诉刘备，东吴三万大军早已西进百里，南郡已在我兵锋之下，不日唾手可得!
诸葛亮激周瑜说：那曹仁是一员能征惯战的上将军，东吴军队刚刚经历了一场大战，马上又要攻城略地，只怕取南郡不得FAN受其祸呀。周瑜最怕的就是激，他愤起来道：我若取不得，那时任从公自取。
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