貊军中貊右军沿着东边道一路向北，经过山东并没有动作。几天后，中貊左军十万骑兵到了兰陵。
在大别山根据地打得最艰苦的时候，山东根据地一度想出兵支援。但因为貊军很快出动，特别是他们得知出击西北的貊军突然插手大别山，造成大别山的被动局面，他们也更警惕了，注视着北进的中貊右军离开山东一路北进。
山东根据地，南部并没有向南发展，只到琅琊南部就截止了。他们全力向东发展，占领了整个胶东半岛，大力开发盐铁业，海上实力也得到很大发展。创建了三个海军舰队，在登州建设了造船厂。
在管仲的建议下，他们把根据地首府放到了密州，便于控制海洋和制盐、冶铁业。现在山东根据地成了经济实力最强的根据地。现在可谓是兵强马壮。兵马达到二十万人，骑兵、步兵各十万。对于貊军进犯他们丝毫不惧。
他们派人去晋南根据地取经，学习了制作精铁和新式精铁管大炮，以及地雷、手雷的引信技术，在密州实现了量产。农作物也全部换成高产的玉米、高粱、地瓜，土豆、大豆和棉花。保证百姓吃饱穿暖，并保障军队供给。
对于这次貊军进犯，辛稼轩司令和管仲主席与陈宫参谋长、裴元庆副司令一起商议歼敌策略。裴元庆上去犯了错误，在总部关了两个月的禁闭，回来觉悟提高很多，再也不犯个人英雄主义错误了。
陈宫道：“目前貊骑十万集中在兰陵，另东边道上有三万貊军十万和平军。总兵力上旗鼓相当。”
“从目前的兵力布局看，貊军是打算从南往北推。以江淮战役的经验看，分兵并不是个好主意。现在西北战场貊军分兵也是被追打。现在江淮已经掌握在我们手里，来山东的貊军只能靠自己的力量生存，无路可退。”
“所以，这回他们打算来个乌龟战术，三路纵队，大军纠缠在一起齐头并进，压迫前进。首要目标是临沂。”
辛稼轩道：“我们怎么打？”
管仲看着舆图：“无论如何要在临沂这里跟他们大战一场，这里城防和地形都对防守有利，这也是我们最早建立根据地的地方，我们有充分的理由在这里坚守。”
辛稼轩凑到舆图上：“御敌于国门之外？”
“这并不是做不到，但是可能会消耗我们太多的兵力。这次他们进入我们根据地，我们既要歼灭他们，也要付出最小的牺牲，特别是兵员的牺牲。哪怕豁出去损失一些瓶瓶罐罐。”
陈宫若有所思地说：“说得对。减少士兵牺牲要作为我们考虑作战方案的重要因素。”
裴元庆在一旁道：“这样的话，无论如何是要守琅琊了，先给我一些兵，我去布置琅琊的防御。”
辛稼轩道：“好！这次守琅琊要做出与琅琊共存亡的气势。但是让你撤退的时候必须按照命令撤退。”
“是！”裴元庆挺胸拱手应道。
陈宫：“步兵第十三、十四、十五军，骑兵第一、第二、第三军，炮兵第一、第二军归你指挥。兵力够不够？”
辛稼轩和管仲对了一下眼神，点点头。
辛稼轩：“即刻行动吧。”
“是！”裴元庆应道。敬礼！转身走了。
陈宫道：“后面的战役只能打起来看。在我军从琅琊撤退的时候，敌军的追击可能会出现速度差异，我们争取把他们分隔开，各个击破。这个十万人的大乌龟，我们打起来很困难。”
管仲道：“是这样的。我看我们争取在在蒙山深处歼灭敌人，在那里建几个预设战场，也许用得上。”
裴元庆出了总部，令通信员传令，让他要带走的部队到琅琊集结，同时命令各军长参谋长到临沂召开作战会议。他自己则带着警卫连和通信连向临沂疾驰。
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