但傅岐和侯景坚决反对，尤其是侯景，他害怕自己会被梁朝作为交换萧渊明的筹码，因此多次上书武帝，陈述不可与高澄通好的理由，并请缨北伐，均遭武帝驳回。又写信送钱给朱异，请他改变主意。
朱异也不傻，知道自己不过是没什么实权的阉人，平时顺着武帝的心意说两句也就算了，这会儿跟天子唱对台戏没他好果子吃，于是收了钱，却不回信。
侯景于是假冒高澄写了一封信，提出以萧渊明交换侯景，试探武帝的意思。谁知武帝欣然接受。侯景大怒，其心腹王伟也劝他造反。于是侯景以寿阳为基地，密谋叛乱。
侯景充分利用了梁朝的各种矛盾。他以南豫州牧的身份镇守寿阳，废除了梁朝盘剥百姓的市场税和田租，使百姓都来参与叛军。
又将百姓子女分配给叛军，使寿阳成为一个大军营。侯景屡屡向梁廷索求钱财武器，言辞也愈发傲慢，但武帝从未拒绝，一味姑息。萧范、羊鸦仁、元贞、裴之悌等人相继向朝廷报告侯景欲谋反的消息，武帝却不以为意，说：“景孤危寄命，譬如婴儿仰人乳哺，以此事势，安能反乎?"甚至还斥责萧范"不许朝廷有一客”。
朱异得知侯景的异心后，派人秘密联络侯景，希望与他联手，诛杀萧纲。侯景惦记着朱异收他钱不办事的事情，并不愿与他联手，却对萧正德十分感兴趣。
侯景得知萧正德有奸心，便暗中派人引诱劝说他，想与他互相勾结。
侯景给萧正德写信说：“现在皇帝年事已高，奸臣乱国，朝纲错乱，政令颠倒，依我侯景看来，其灭亡要不了几天。何况您临贺王本来应是当太子的，却被废受辱，天下义士，暗自痛心，像我这样只知道忠心为国的人，难道就不愤慨！现在天下豪杰都归心于您临贺王，您难道会因顾及骨肉私情而违背天下万民的心愿吗？我侯景虽然武力不强，还是想奋力一搏。但愿您答应让我辅佐您搭救苍生，请您考虑我的诚意。”
这波马屁拍得十分到位，萧正德看信后大喜道：“侯景的心思与我不谋而合，这真是天助我啊。”于是便答应侯景。
经过数月的准备，侯景已经有了足够的准备。他与朱异和萧正德约定好摒弃前嫌，先将梁朝的基业搞到手。萧正德与侯景约为内应，派大船数十艘，以运芦苇为名，暗中接济侯景军辎重。朝廷不知萧正德的阴谋，还派他守卫朱雀航。
侯景以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为借口起兵于寿阳，武帝听说后不以为意，笑道：“是何能为，吾以折棰笞之！”
乃派湘东王萧绎统率诸军，征讨侯景。侯景知梁军来攻，决心争取主动，放弃淮南，率轻骑突袭建康城。九月，侯景留部将王显贵守寿阳，自己诈称游猎，出寿阳城。十月，侯景扬言进攻合肥，实际上却袭占谯州、历阳，进而引兵临江。
武帝征询都官尚书羊侃讨侯景之策，羊侃请求派两千人急据采石，另派一军袭击寿阳，从而使侯景进退失据。朱异知道羊侃的计策会极大地打击到侯景，于是向武帝进谗言说：“景必无渡江之志”，故羊侃的建议未被采纳。
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