泗水郡与砀郡毗邻。大军一路向西，沿途的铚县、酂县、苦县、柘县、譙县，秦所置诸将吏均闻风而逃，攻城不费吹灰之力。附近的亡命之徒渐渐聚集来，加上各城被招纳的平民，队伍一路攻一路收，等到陈县，已有车六七百辆，骑千余，卒数万人。
这么浩浩荡荡的一支队伍，转眼就来到了陈县谯门之外。
早在前几天，陈吴大军所向披靡的时候，陈县县丞就收消息，他并没有像邻县守官一样，弃城而逃，而是招募满城壮丁，加上原本县中不多的军卒，临时凑了一个五百多人的队伍。
谯门紧闭，门外是一路顺风，气势正盛的万人大军，门里是安逸已久，此刻却战战兢兢的守城军吏。
陈胜、吴广立于各自的战车上，眺望城楼。
少间，陈胜道：“其他地方听见咱们来了，请降的请降，弃城的弃城，这陈县竟是个有骨气的。”
吴广道：“也是个不识时务的！”
陈胜道：“想来门外劝降也是无用，非得刀架在脖子上才知怕。”
吴广道：“这些时日，我也看出来了，而今各地的守备都不堪一击，防些流寇盗匪，勉强够用。对抗咱们这样的，却是万万不够。”
陈胜道：“不瞒你说，当初决定起兵，也是意气的成分居多，我不曾料到竟这般容易，看来真的是天要亡秦，我辈不过顺应天意而已！”
吴广道：“天作孽，犹可恕；自作孽，不可活！秦国恶贯满盈，报应来了！”
又过了一刻功夫，城内还没有纳降的意思。
陈胜一声令下，门外暴徒们开始进攻，小小的一扇门，怎么挡得住这如虹的气势？没有半日功夫，门就给撞开了。
两方人马开始厮杀，起义军里挥着刀剑的，和舞着枪戟的冲在前面，握着耒耜的，举着斧子的跟在后面，势单力孤的守城军卒，哪是这群亡命之徒的对手？没多久，就死的死，逃的逃。
县丞看着眼前的惨状，料是没有活路了，一狠心，往门口冲去，砍杀几人，少间就被乱军所杀，为国捐躯了。
嘈嘈杂杂的人马，一股脑儿涌进城中，一县平民尽皆来降，陈胜照样下令，不得骚扰城中百姓。经过连日地攻伐，大军就地驻扎，稍作休憩，等待下一步指令。
休整几日之后，号令县中三老与豪杰来商议大事。
所谓三老，天地人为三，旧者寿者为老，也就是一方百姓推选出来的，有德行的，来主持事务的长者。
军队虽然进攻的凶猛，但驻扎这段时日，很是约束，真个与民秋毫无犯。再者，本县是降了的，县民心中难免惴惴，怕一旦复为秦城，被问罪。众人商议之后，决定干脆推举陈胜为王，日后好有个保障，也算首功！
相互礼毕，刚落座，就有人来报说，有两位儒者模样的，求见将军，陈胜让引进来。
不一会儿，只见有两人缓步走了来，为先的，年纪稍大，约莫五十岁的样子，身后跟着的青年，大概也及而立。
陈吴二人起身，一前一后迎了上去，众人彼此行礼。
陈胜问：“不知二位贤者光临，有何指教？”
那长者又作一揖，道：“臣名张耳，这位是陈馀，我二人皆是大梁人士，现下客居于陈。听闻陈将军、吴都尉兴义兵，诛暴秦，特来投奔，欲进绵薄之力。”
陈吴二人一听这两人姓名，大喜，赶忙道：“先请坐！两位先生乃大梁名士，我兄弟久慕贤名，恨不得见！如今两位先生不邀而至，大业不愁不成。”一番寒暄，宾主皆欢。
这张耳、陈馀，原为大梁人。张耳少年时期，曾做过魏公子无忌的门客。因犯事外逃，避居陈留外黄。娶了外黄富人家的女儿，饶有奉给，是以得广结宾客，乃宦魏为令。陈馀好儒术，素来仰慕张耳，二人甚为又投契，陈馀年幼，遂父事耳。
陈馀少时，曾数次游历赵国苦陉。富人公乘氏见他仪表非凡，便以其女妻之。秦灭梁时，张耳失官，后来始皇帝又发下海捕文书，重金购求二人，张耳千金，陈余五百斤。两家就从外黄，改名换姓隐居陈县，又应了个里监门的小职，以供生活。
往年陈馀因小过，被里吏鞭笞，年轻气盛，刚想一跃而起反抗，不想被张耳踢了一脚，他只好咬牙含恨地受了。
刑毕，里吏走后，张耳把陈馀扶到桑树下，道：“我素日都是怎么说的？似今日这等小吏，你便要跟他拼命，一命换一命，值得吗？小不忍，则乱大谋！你这冲动易怒的脾气，怎么总也改不了？你我二人，为何辛苦避居于此，都忘了？”
陈馀忍着疼痛，赶紧跪下，道：“先生教诲，片刻不敢忘。平生之志，亦丝毫不敢忘。馀生性驽钝，自今之后，定加倍悔改，不负先生之教！”
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